作者：电子创新网张国斌
7月9日晚，华大九天(301269)发布公告称，公司于2025年7月9日召开会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。公司原计划收购芯和半导体科技（上海）股份有限公司（简称“芯和半导体”）100%股份并募集配套资金，但交易各方未就核心条款达成一致，为维护公司及全体股东利益，决定终止本次重大资产重组。
公告称，公司终止本次重大资产重组事项是经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的决定。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
华大九天于2025年3月28日与包括上海卓和信息咨询有限公司在内的共35名交易对方签署了框架协议，原计划通过发行股份及支付现金相结合的方式，实现对芯和半导体100%股份的收购，并同时募集配套资金。该交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。
华大九天是中国领先的电子设计自动化（EDA）软件提供商，成立于2009年，2022年7月29日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码301269。
华大九天由中国电子有限、九创汇新、上海建元、中电金投、大基金、中小企业基金、深创投、疌泉投资等8家企业作为发起人设立。其中，国家集成电路产业投资基金（大基金）是其重要股东之一。
华大九天在模拟电路设计、平板显示电路设计等领域实现了全流程EDA工具的覆盖，是国内少数能够提供全流程EDA解决方案的企业之一。公司掌握多项关键性、基础性EDA工具软件技术，截至2024年12月31日，拥有已授权发明专利342项，软件著作权171项。
华大九天模拟电路设计全流程EDA工具系统是全球领先的解决方案之一；平板显示电路设计全流程EDA工具系统填补了国内空白，多项技术达到国际领先水平。
根据赛迪智库统计，华大九天在国内EDA市场占据约6%的份额，居本土EDA企业首位。
芯和半导体科技（上海）股份有限公司（以下简称“芯和半导体”）是一家专注于电子设计自动化（EDA）软件工具研发的高新技术企业，公司成立于2010年，前身为芯禾科技。
芯和半导体提供覆盖IC、封装到系统的全产业链EDA解决方案，支持先进工艺与先进封装，致力于赋能和加速新一代高速高频智能电子产品的设计。是国产EDA行业的领军企业之一，提供从芯片、封装、模组、PCB板级、互连到整机系统的全栈集成系统EDA解决方案。
芯和半导体提供覆盖芯片设计全流程的EDA工具，包括电磁仿真、电路仿真、热仿真、应力仿真等多物理引擎技术。芯和半导体自主创新的下一代IPD平台，以高集成、高性能、小型化为特色，为移动终端、IoT、HPC、汽车电子等客户提供系列集成无源芯片，累计出货量超20亿颗。
2021年芯和半导体全球首发3DIC Chiplet先进封装系统设计分析全流程EDA平台。拥有多种自主创新的电磁、电路仿真技术以及智能的网格技术，支持从纳米到厘米级的多尺度仿真需求。在全球5G射频前端供应链中扮演重要角色，被Yole评选为全球IPD滤波器的主要供应商之一。
曾荣获国家科技进步奖一等奖、国家级专精特新小巨人企业等荣誉。
华大九天并购芯和半导体是强强联手
虽然华大九天在射频电路设计全流程工具中已经有一定布局，但IRIS的3D EM求解器和先进工艺支持能力可以进一步提升其在射频无源器件建模和仿真方面的精度和效率。
此外，芯和的iModeler/iVerifier（PDK建模及验证工具）提供高精度加速EM求解器，结合神经网络训练算法，快速建立基于特定工艺的PDK版图及等效电路参数化模型，可以为华大九天在模拟电路设计全流程中提供PDK相关工具补充。
芯和的XDS（射频系统设计工具）支持从芯片到封装再到PCB的全链路EM抽取，具备场路协同仿真功能，内置射频器件及行为级模型。而华大九天在系统级仿真方面相对薄弱，XDS能够提供从芯片到系统的全链路仿真能力，尤其是在射频系统设计中，与华大九天的工具形成互补。
在多物理场仿真工具方面，芯和半导体开发了SI/PI/电磁/电热/应力等多物理引擎技术，支持从芯片、封装、模组到整机系统的全栈集成系统EDA解决方案。而华大九天在多物理场仿真方面相对欠缺，芯和半导体的多物理场工具可以补充其在先进封装、系统级仿真等领域的不足。
在IPD（集成无源器件）设计工具，芯和的工具支持5G射频前端的无源集成，提供从原理图到版图再到后仿真的完整设计流程。可以与华大九天的射频电路设计工具结合，提升射频前端设计的效率和性能。
所以，芯和半导体的工具在射频、高速、多物理场仿真以及先进封装等领域具有独特优势，可以有效补充华大九天在这些细分领域的不足。通过合作或整合，华大九天可以进一步完善其产品线，特别是在射频系统设计、多物理场仿真和先进封装等关键领域，从而实现1+1大于2的效果，提升其在国际市场的竞争力。
并购为何失败？
华大九天是国内EDA行业的龙头企业，芯和半导体同样聚焦该领域但技术路径不同。此前业内普遍认为，此次收购芯和半导体，可使华大九天从“芯片级”迈向“系统级”，进一步扩大市场占有率，实现数字设计、制造全流程布局。
此次被业界看好的收购为何失败？据老张搜集业界的反馈，主要原因有一些几个：
1、核心条款未达成一致
估值分歧：芯和半导体作为一家在射频、系统级封装（SiP）等领域具有领先技术和市场地位的EDA企业，自身估值较高。华大九天与芯和半导体及其股东在交易对价上可能存在较大分歧，未能就合理的估值达成一致。
交易结构：双方在交易的具体结构上未达成共识。华大九天计划通过发行股份及支付现金的方式收购芯和半导体100%股份，但交易各方在股份与现金的比例、发行价格、支付节奏等细节上可能存在不同意见。
未来规划与整合：华大九天希望通过收购芯和半导体构建从芯片到系统级的完整EDA解决方案，但双方在未来的业务整合、技术研发方向、市场拓展策略等方面可能存在不同想法，导致核心条款难以达成一致。
2、芯和半导体自身因素
芯和半导体已于2025年2月进行上市辅导备案，其自身有独立上市的计划和安排。如果被华大九天收购，可能会对其上市进程和未来发展产生影响，因此芯和半导体及其股东可能更倾向于独立发展。据知情人士称，此次并购失败后，芯和半导体还在继续谋求独立上市！
此外，芯和半导体在仿真驱动设计、多物理引擎技术等方面具有独特优势，其技术独立性强，可能担心被收购后技术整合过程中会失去自身的技术特色和独立性。
3、华大九天的考量
华大九天自身已经是国内领先的EDA企业，收购芯和半导体后需要进行复杂的业务、技术、人员等方面的整合。双方在企业文化、管理风格、研发流程等方面可能存在差异，整合难度较大，可能导致华大九天对收购后的整合效果存在担忧。
从华大九天的角度来看，收购芯和半导体需要支付较高的对价，并且存在一定的整合风险。在综合评估后，可能认为收购的收益与风险不匹配，从而选择终止交易。
华大九天自公司上市以来，已成功收购了芯达芯片科技有限公司，同时投资了上海阿卡思电子技术有限公司、无锡亚科鸿禹电子有限公司、珠海市睿晶聚源科技有限公司、苏州菲斯力芯软件有限公司等多家企业。
但是，并不是所有的收购都是一帆风顺的，此次华大九天并购芯和半导体失败也预示着本土EDA通过并购做大做强的发展道路挑战还是很多的，本土EDA发展任重道远！
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